本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施■◆■■★★。敬请广大投资者理性判断■★◆★◆，并注意投资风险。

　　本次计提资产减值准备金额合计 10,361.68 万元■◆◆，计入公司2023年度利润表，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少10,350.87万元，2023年底归属于母公司所有者权益减少10,350.87万元。

　　公司于2024年4月22日召开公司第十一届监事会第八次会议■◆◆，全票审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》★◆■■◆，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件■■★■★、政策调整以及监管部门的意见，在法律◆★★、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内★◆■◆★■，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定◆★■★、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例◆■◆、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　(5) 甲方同意■■★◆，乙方有权指定其下属子公司执行本协议项下具体合作事宜，被指定的乙方下属子公司享有乙方在本协议项下的权利和义务◆■■■★。

　　（六）根据相关法律法规■★★◆■、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

　　本次审议担保额度是对2024年即将发生的担保情况的上限预计，相关主体目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额◆★、方式、期限等有关条款，以公司及子公司实际签署的担保协议等相关文件为准，最终实际担保额度不超过本次授予的总担保额度。

　　7. 经营范围：技术服务■◆■★、技术开发、技术咨询◆◆★■◆◆、技术交流◆■◆★、技术转让、技术推广；养生保健服务（非医疗）■◆★★■；广告制作★★■◆■；广告发布★■◆◆；广告设计、代理；计算机系统服务★◆★■；数据处理服务★◆◆◆■★；软件开发；文化娱乐经纪人服务◆■◆★★◆；体育经纪人服务；日用品销售◆◆；食用农产品零售；建筑材料销售；金属材料销售◆■◆■★■；珠宝首饰零售；汽车新车销售；机械设备销售；五金产品零售；电子产品销售；家具销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；办公设备耗材销售★■★■◆；计算机软硬件及辅助设备零售★★；家用电器销售■★◆；通讯设备销售■■★★；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）■■；礼品花卉销售；钟表销售★★◆◆★；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具、动漫及游艺用品销售■◆★◆；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；智能机器人销售■■★★；卫生洁具销售◆★★◆；橡胶制品销售；服装服饰零售◆★；鞋帽零售；针纺织品销售★★；化妆品零售；母婴用品销售■◆★★；第一类医疗器械销售■■★◆；第二类医疗器械销售；票务代理服务■★◆；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务◆■★★；厨具卫具及日用杂品零售★◆★◆■◆；金属制品销售；园艺产品销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售◆★；技术进出口；货物进出口；进出口代理★■。（除依法须经批准的项目外■◆■，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营■■★■；互联网新闻信息服务★■★■■◆；广播电视节目制作经营；演出经纪；药品互联网信息服务；测绘服务；食品销售；第三类医疗器械经营■■；出版物零售；出版物批发■★◆。（依法须经批准的项目◆■◆★◆★，经相关部门批准后方可开展经营活动■★◆■■，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用■★★■、确保募集资金安全的前提下，公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益■■。

　　根据《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，为更加线年度经营成果，公司及合并范围内子公司基于谨慎性原则★★★◆■，对各类资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任◆■。

　　本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略◆★。被担保方为公司及控股子公司，公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响■■■★★，具有充分的必要性和合理性■■■◆★。

　　(2) 乙方及乙方所服务的客户使用微任务授权账号（即所有加入微任务体系的微博账号）发布商业信息，发布费用乙方与微任务授权账号以分成模式结算，乙方分成30%◆★◆★，微任务授权账号分成70%■■★。乙方由于业务需要■◆■★、季节原因等因素有权调整与微任务授权账号的分成比例。

　　同时，董事会授权董事长或董事长授权人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签订相关合同文件★■，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　　公司于2024年4月22日分别召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议◆★★，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，同意◆★◆◆■★：公司为下属子公司、下属子公司之间相互因向金融机构申请综合授信而提供的担保累计金额不超过200,000万元的担保（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式）。

　　5. 公司独立董事★★■◆★■、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计■◆★■。

　　本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

　　● 履行的审议程序：公司于2024年4月22日召开了第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　(2) 本协议期限届满时，在同等条件下，乙方有权与甲方优先续约★◆，续约合同期限为5年★■■◆★◆。

　　依照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等相关规定■◆■◆■◆，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜（以下简称“本次发行”）★◆★◆，授权期限为本次授权相关议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止★◆■。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，出现公司总股本发生变动的情况◆★★■◆，公司拟维持每股分配现金红利金额不变★◆◆◆，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况■■。

　　公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.155元（含税）。截至2023年12月31日◆■，公司总股本1,807◆■★■,747,642股，以此计算，合计拟派发现金红利28★◆■◆★◆,020,088■◆■■◆.45元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.20%。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　● 特别风险提示：公司及子公司将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理产品◆◆■◆★，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况★◆★。提醒广大投资者注意投资风险★◆■■◆◆。

　　董事会认为■★◆★◆◆：本次担保有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，可有效为公司及子公司日常经营及业务拓展提供有力保障■■★★★，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形★■★◆■，担保风险总体可控◆★■，有利于公司的生产经营和长远发展。

　　（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构★◆，并处理与此相关的其他事宜◆★■■；

　　对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　● 投资对象：安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种（包括但不限于通知存款◆■★★■、协定利率、定期存款◆■■★★■、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、固定收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押。

　　本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加◆■■◆，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　截至2023年12月31日■◆◆★■★，公司2020年度非公开发行募集资金专项账户储存如下：

　　公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则■■，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则■■★★◆，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则★◆◆■★■。

　　4. 注册地址★■★◆◆：北京市海淀区西北旺东路10号院西区8号楼3层313-316室

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让◆◆。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的◆■，依其规定◆★◆★■。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定■◆。

　　3. 公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况◆★◆，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。

　　公司及子公司拟使用最高不超过人民币35,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内★★■◆，资金可循环滚动使用。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性★■■◆★■、准确性和完整性承担法律责任。

　　●截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为145,500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的37.95%。其中，公司为向金融机构申请综合授信提供的担保金额为人民币145,500万元，公司为子公司提供的业务担保金额为人民币0万元。

　　监事会认为■◆★◆◆★：公司及子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的★★◆■，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况◆★。因此◆◆◆■★，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（四）签署★■★■、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议■■◆★，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　上述预计担保包括★◆★■：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保★★◆；公司及其控股子公司的对外担保总额■★★★★，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》（2006）第六条规定★◆，“资产存在减值迹象的■★■★◆◆，应当估计其可收回金额◆◆。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司天下秀广告有限公司连同保荐人分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》◆■■■★◆，明确了各方的权利和义务。

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素■◆◆◆，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　根据本公司与北京有个梦科技有限公司于2021年5月签订的《增资协议书》，本公司以200万元认购北京有个梦科技有限公司60%的股权■■■★◆。购买日2022年10月31日合并成本为200万元，超过获得的北京有个梦科技有限公司可辨认资产★★、负债公允价值的差额人民币211.24万元，确认为该资产组相关商誉。截止2022年12月31日，相关商誉账面价值为211◆◆■◆.24万元。

　　(3) 根据“微任务★★◆■◆”后台对账系统核算的分成收入（扣除微任务授权账号所得分成与第三方及相关财务费用后为分成收入），甲乙双方按照甲方50%、乙方50%的比例进行分成并按照季度结算并支付■◆■。

　　对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

　　● 2023年度利润分配比例：每10股派发现金红利0◆■■.155元（含税）。不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式■★，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司◆◆■■◆、证券公司、信托公司◆◆★★★★、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况■◆■★★■，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购◆◆■。

　　本次签署的《微博与天下秀战略合作协议》可满足公司日常生产经营的需要★■，有利于优化资源配置★◆、提高经营效率。双方进行日常关联交易将遵循公平、公正、公允的原则■◆■，关联交易的定价政策◆■★★★■、定价依据★■★◆■、结算时间与方式符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形■◆。上述日常关联交易对公司的财务状况■★■、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　●天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司★◆★★■■”）拟提请股东大会批准公司2024年度向金融机构申请综合授信提供对外担保预计事项，担保范围包括公司及合并报表范围内的子公司（包括全资子公司及控股子公司★■■，下同）的担保，担保总额为人民币200◆■★■,000万元。

　　截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下：

　　公司于2024年4月22日召开了第十一届董事会第八次会议■★■、第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司及子公司正常经营，不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币35,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高◆◆■★◆、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种（包括但不限于通知存款、协定利率◆◆★■、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品◆★■、固定收益凭证等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效■◆★，资金可以滚动使用。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数◆◆■■◆，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　尽管本次现金管理是购买安全性高■★、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品■◆★■，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响★■■★■★。

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律■★、法规以及规范性文件的要求◆■，及时履行信息披露义务。

　　（七）在本次发行完成后◆★，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　公司于2024年4月22日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议★★◆◆，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》◆■★★◆■，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 现金管理的额度：天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称★★◆■◆★“公司”）及子公司拟使用最高额不超过人民币35,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，有效期内可循环滚动使用并授权董事长或董事长授权人士实施。

　　3. 募集资金项目实施后◆★，不会与控股股东■■、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争◆■■★、显失公平的关联交易■◆★■★◆，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称◆■“公司”）2023年度实现归属上市公司股东净利润9,277.90万元，2023年底公司母公司未分配利润金额为39,311.42万元◆★■★★◆。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段◆◆★◆★■，在保证公司健康持续发展的前提下◆■■■，公司拟定的2023年度利润分配预案如下■◆◆■：

　　1★★★. 公司按照决策、执行★■、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。

　　为积极响应监管号召◆★◆◆■◆，提高股东回报，提请公司股东大会授权公司董事会，在公司符合利润分配的条件下★◆■，董事会可以决定采用现金分红进行2024年中期利润分配。公司2024年中期现金分红上限不超过当期归属于上市公司股东净利润★◆■■★◆。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况及未来可持续发展需求状况确定。

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备■■◆，符合公司实际情况◆■★■★■，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定◆◆■★，同意本次计提资产减值准备。

　　公司于2024年4月22日召开公司第十一届董事会第八次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》★■■◆■■，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于■■：

　　●公司2024年度对外担保额度预计事项尚需提交2023年年度股东大会以特别决议的方式进行审议。

　　（十二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内■★，办理与本次发行相关的其他事宜◆■◆■。

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算★★★■，其预计现金流量根据公司批准的2023年度及以后年度现金流量预测为基础，经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为0，本期商誉存在减值损失211.24万元。

　　公司董事会认为■★★■◆◆：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作★◆、修改、签署、呈报★■◆★★★、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

　　2. 本次募集资金使用不得为持有财务性投资◆★，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　(1) 甲方授权乙方使用微博下域名相关微博用户数据，作为◆◆■★★“微任务”运营公司，乙方负责“微任务”产品、技术开发和运营维护◆■■◆、拓展以及相关客户服务工作。

　　4★★■■◆■. 公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品■◆◆■★■。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜★★◆■◆◆，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　同时，提请公司股东大会授权公司管理层在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议◆◆■◆★■。公司将根据实际担保发生情况披露相关担保进展公告■★★。

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）■■。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算◆★■◆■。在定价基准日至发行日期间■★■★，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息◆◆◆、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整■★★■■◆。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定■◆■。

　　(4) 由于“微任务”有助于甲方提升微博用户资源转换率，甲方应向乙方支付运营支撑费用■■◆★，运营支撑费为人民币1,800万元/年。

　　监事会认为■■★，董事会提出《关于公司2023年度利润分配预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》■■■★，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》等有关规定■◆◆，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司稳步健康地可持续发展。

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票★◆■■■■，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定★■★★◆★，不超过发行前公司股本总数的20%。

　　本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益■■◆★★。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值■■★；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值■■◆■。

　　授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证◆◆■★★，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件◆★■。

　　公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序：符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好★◆★★、风险低★★★◆、投资期限不超过12个月的保本型投资品种（包括但不限于通知存款、协定利率、定期存款、大额存单★◆◆、结构性存款、银行保本型理财产品★◆◆◆、固定收益凭证等）■◆，且该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司董事会授权董事长或董事长授权人士在额度及决议有效期内行使投资决策权◆■★◆◆★、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　(1) 本协议有效期为10年★◆◆。本协议自甲乙双方内部决策流程审议通过且双方代表签字并加盖公章之日起生效，效力追溯自2024年1月1日起生效★◆■■，至2033年12月31日止。

　　公司及合并报表范围内的子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为145■★★★◆,500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的37.95%。其中，公司为控股子公司向银行申请综合授信提供的担保金额为145■◆★★◆,500万元◆★■■■◆，公司为控股子公司提供的业务担保金额为人民币0万元。

　　本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。

　　本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备★■。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额■◆，即全部现金短缺的现值。

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》（2006）第六条规定★■，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定★■。◆◆■◆”

　　（十一）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析◆◆◆■、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响★◆◆■，制订、修改相关的填补措施与政策★◆◆，并全权处理与此相关的其他事宜■★◆；

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称◆■◆◆“公司◆■◆■”）于2024年4月22日召开十一届董事会第八次会议和十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，根据相关法律法规的规定，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议■■。具体内容如下：

　　整个存续期预期信用损失◆■■，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失■★。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

　　6. 公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　在公司范围内提供上述担保总额的有效期为：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会授权日止★★★，不超过12个月◆◆■◆★■。对于超出本次担保审议范围的，公司将严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏◆■，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任■◆◆■。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准◆★★■★，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119◆★◆,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2★★■■,071■■■,879,874★★★■.54元。2020年9月3日，上述募集资金到位★■◆，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程■◆■◆◆■，亦不会影响公司主营业务的正常发展◆◆，符合公司和全体股东的利益■■★■◆◆。同时■★，通过对暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取好的投资回报。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的2023年度及以后年度现金流量预测为基础★■，现金流量预测使用的税前折现率12.35%, 根据公司聘请的天源资产评估有限公司的《资产评估报告》(天源评报字〔2024〕第0269号)■■★，经测试★◆★，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为2,470.00万元◆■★■■★，低于包含商誉资产组账面价值3■★■,093.32万元，本期商誉存在减值损失623★■★.32万元，归属于本公司的商誉减值准备339.09万元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★■，并对其内容的真实性■★◆、准确性和完整性承担法律责任。

　　基于后续生产经营条件和需求可能变化的考虑，上述预计担保额度可在公司与合并报表范围内的子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控股或控制权的下属企业）间进行适当调剂★■◆■■。

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加◆■■■★■。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险■■，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加■★◆■◆■。

　　天下秀广告有限公司本次新增担保额度合计为人民币86,500万元，其中★★◆◆■，新增向金融机构申请综合授信而提供担保的额度为人民币36,500万元◆■■◆；新增因业务合作方就主合同履行期间所形成的债务提供担保额度为人民币50★■◆★◆,000万元。

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2023年年度股东大会审议◆◆■■◆◆，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内审议具体发行方案■◆■◆★，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施，存在不确定性◆★■★◆。公司将按照规定及时履行信息披露义务★★◆■★，敬请广大投资者注意投资风险。

　　北京微梦创科为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好■★，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

　　根据本公司与上海怦怦文化传播有限公司、赵临平、李德于2022年1月3日签订的《股权转让合同》，本公司以0元受让其持有的北京爱马思国际文化科技有限公司6.52%的股权（未实际出资）◆◆★◆，由公司承担出资义务。公司在本次购买日之前持有北京爱马思国际文化科技有限公司的47.88%股权，本次股权转让后，公司共持有其54◆★.40%股权■■■，将其纳入合并范围■★◆。购买日2022年2月28日合并成本为4,541.28万元，超过获得的北京爱马思国际文化科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币3,963.51万元，确认为该资产组相关商誉。截止2022年12月31日，相关商誉账面价值为1,603.06万元。

　　公司本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值准备后，有关财务报表能够更加真实、公允地反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠◆■◆，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司■◆◆”）于2024年4月22日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体内容公告如下：

　　2. 公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象★■，主要选择信誉好、规模大★◆■■、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　公司及子公司向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易■◆★◆◆。

　　公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有◆★★★★■，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。